Acta Iuris Stetinensis

Wcześniej: Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego. Acta Iuris Stetinensis

ISSN: 2083-4373
CC BY-SA   Open Access   DOAJ  CEEOL

Lista wydań / 2/2015 (10)
Przesłanki powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 14 sierpnia 2013 r. (I ACa358/13)

Rok wydania:2015
Liczba stron:9 (5-13)
Słowa kluczowe: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uchwała powództwo przesłanki
Autorzy: Katarzyna Malinowska-Woźniak
Uniwersytet Szczeciński

Abstrakt

Uchwałę zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąmożna zaskarżyć do sądu w drodze powództwa o jej uchylenie. Przesłanki warunkującedopuszczalność takiego powództwa zawiera art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych(k.s.h.). Przepis ten stanowi, że zaskarżyć można uchwałę sprzeczną z umową spółkibądź dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki lub mającą na celu pokrzywdzeniewspólnika. W doktrynie oraz orzecznictwie pojawiła się rozbieżność poglądów natemat charakteru przesłanek sformułowanych przez ustawodawcę we wskazanym przepisie.Wątpliwość dotyczy szczególnie faktu, czy sprzeczność uchwały z umową spółkistanowi samodzielną przesłankę zaskarżenia uchwały, czy też musi ona współwystępowaćz inną, określoną w przywołanym przepisie. Pogłębionej analizy przedstawionegozagadnienia dokonał Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 14 sierpnia 2013 r.(I ACa 358/13). W niniejszym opracowaniu przedstawiono stanowisko zaprezentowaneprzez sąd oraz podjęto próbę jego oceny.
Pobierz plik

Plik artykułu

Bibliografia

1.1. Wyrok SA w Szczecinie z dn. 17 stycznia 2013 r., sygn. akt III AUa 653/12, „Orzecznictwo Sądu Apelacyjnego w Szczecinie” 2014, nr 1, s. 67–89.
2.2. Ustawa z dn. 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2013, poz. 1030, ze zm., zwana dalej k.s.h.
3.3. Art. 422 § 1 k.s.h. stanowi, że uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
4.4. Por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do Kodeksu spółek handlowych, kom. do art. 249, LEX (dostęp 10.10.2014); J. Strzępka, A. Zielińska, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J. Strzępka, kom. do art. 249, Legalis (dostęp 10.10.2014); A. Szajkowski, M. Tarska, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Herbet, kom. do art. 249, Legalis (dostęp 10.10.2014); Z. Jara, Kodeks spółek handlowych, kom. do art. 249, Legalis (dostęp 10.10.2014); W. Popiołek, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, J. Frąckowiak, A. Kidyba, W. Popiołek, W. Pyzioł, A. Witosz, kom. do art. 249, LexPolonica (dostęp 10.10.2014).
5.5. Por. R. Pabis, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, J. Bieniak, M. Bieniak, G. NitaJagielski, kom. do art. 249, Legalis (dostęp 10.10.2014).
6.6. Ibidem.
7.7. Por. A. Rachwał, w: System Prawa Handlowego, t. 2, red. S. Włodyka, pkt 12.8.1.3, Legalis (dostęp 10.10.2014).
8.8. Por. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, kom. do art. 249, LexPolonica (dostęp 10.10.2014).
9.9. Por. K. Strzelczyk, w: J. Naworski, K. Strzelczyk, J. Rodziewicz, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz do kodeksu spółek handlowych, kom. do art. 249, LexPolonica (dostęp 10.10.2014).
10.10. Por. M. Litwińska-Werner, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, kom. do art. 249, Legalis (dostęp 10.10.2014).
11.11. Por. K. Kruczalak, Prawo handlowe, w: Prawo handlowe 1996–2006, kom. do art. 249, LexPolonica (dostęp 10.10.2014).
12.12. II CK 438/02, LEX nr 145299.
13.13. Por. wyrok SN z dn. 7 maja 2009 r. (III CSK 315/08) LEX 512058.
14.14. VI ACa 994/12, LEX nr 1363809; zob. też wyrok SA we Wrocławiu z dn. 16 stycznia 2007 r. (I ACa 1461/06) LEX nr 232749; wyrok SA w Krakowie z dn. 26 marca 2014 r. (I ACa 1630/13) LEX nr 1552007; wyrok SA w Łodzi z dn.15 grudnia 2014 r. (I ACa 1417/14) LEX nr 1623918.
15.15. Por. M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2012, s. 298–299.
16.16. Ibidem, s. 238.
17.17. Por. A. Kidyba, Spółka z o.o., kom. do art. 157, Legalis (dostęp 20.03.2015).
18.18. Por. wyrok SN z dn. 5 listopada 2009 r. (I CSK 158/09) OSNC 2010/4/63.
19.19. Ibidem.
20.20. Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dn. 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. 1934, Nr 57, poz. 502, ze zm.). Art. 240 k.h. stanowi: § 1. Uchwała wspólników, powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały. § 2. Uchwała wspólników może być zaskarżona nawet w przypadku zgodności uchwały z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki, jeżeli uchwała ta wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.